上海三毛: 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）_天天热议

     上海三毛企业(集团)股份有限公司

(资料图片)

         董事会议事规则

      （经公司 2022 年度股东大会审议通过）

            第一章   总则

 第一条 为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《公司法》、

       《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章

程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规

定，制订本规则。

 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

 第三条 董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职

权。

        第二章 董事会的职权与议事范围

 第四条 董事会行使下列职权：

 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

 （二）执行股东大会的决议；

 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他

职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第五条 董事会审议公司重大交易事项的权限如下：

— 2 —

  （一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发

生的下列类型的事项：

  （二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担

保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

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期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的

规定提交董事会审议。

   （四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公

司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。

   （五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易

金额大小，均应提交公司董事会审议。

   （六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交

易金额大小，均应提交公司董事会审议。

  第六条 董事会审议公司关联交易事项的权限如下：

  （一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标

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准之一的，应提交公司董事会审议：

在 30 万元以上的交易；

的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  （二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应

提交公司董事会审议。

  第七条   董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：

赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）；

在 50 万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过

会审议。

  第八条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、

重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党

组织沟通，听取党组织的意见和建议。

  第九条 未达本章第五条至第七条董事会权限标准的事项，由

公司总经理办公会议审议通过后执行。

  第十条 为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提下，

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董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授

权范围、授权期限等内容。

   第十一条 本章所述的交易事项达到股东大会审议标准的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议，相关审议标准见《公

司章程》及《股东大会议事规则》

              。

   第十二条 若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审

批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规

定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁

免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。

         第三章 董事会会议的召开程序

   第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会

办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助

其处理日常事务。

   第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

   第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一

次定期会议。

   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐

一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管

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理人员的意见。

 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

 （二）三分之一以上董事联名提议时；

 （三）监事会提议时；

 （四）董事长认为必要时；

 （五）二分之一以上独立董事提议时；

 （六）总经理提议时；

 （七）证券监管部门要求召开时；

 （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的

书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

 （一）提议人的姓名或者名称；

 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

 （四）明确和具体的提案；

 （五）提议人的联系方式和提议日期等。

 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料

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不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，

召集董事会会议并主持会议。

   第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事召集和主持。

   第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应

当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通

知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董

事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

     第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）会议的召开方式；

   （三）拟审议的事项（会议提案）

                 ；

   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

   （五）董事表决所必需的会议材料；

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  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的

资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列

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席董事会会议。

   第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托其他董事代为出席。

   委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

   （二）委托人不能出席会议的原因；

   （三）委托人对每项提案的简要意见；

   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （五）委托人和受托人的签字、日期等。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

上说明受托出席的情况。

   第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董

事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

也不得接受独立董事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托。

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得

委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

— 10 —

  第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董

事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

  第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董

事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应

当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书

面认可意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其

他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

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主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

   第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

董事对提案逐一分别进行表决。

   会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集

董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

   第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半

数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章

程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对

担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出

席会议的三分之二以上董事的同意。

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  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决

议为准。

     第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

  （一）

    《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的

情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及

的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关

提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

     第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章

程》的授权行事，不得越权形成决议。

     第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转

增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，

会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润

分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出

决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决

议。

     第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

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变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的

提案。

   第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

   第三十六条 公司可视情况对现场召开或以视频、电话等方式

召开的董事会会议进行全程录音。

   第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

   （五）关于会议程序和召开情况的说明；

   （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

   （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

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     第三十八条 除会议记录外，董事会秘书对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

制作单独的决议记录。

     第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事

对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书

面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声

明。

  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议

记录、会议纪要和决议记录的内容。

     第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，

与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保

密的义务。

     第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议

的执行情况。

     第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会

议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公

告等，由董事会秘书负责保存。

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   董事会会议档案的保存期限为十年以上。

              第四章 附则

     第四十三条 本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定确定。

     第四十四条 本规则所称以上含本数；超过、少于、低于、以

下不含本数。

     第四十五条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执

行。

     第四十六条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，

修改时亦同。

     第四十七条 本规则由董事会解释。

               上海三毛企业（集团）股份有限公司

                  二〇二三年六月十六日

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